“斯达舒”、“维达宁”、“脑心舒口服液”，这些让人耳熟能详的明星药品背后，有个强大的企业——修正药业集团股份有限公司(以下简称修正集团)。 2007年9月，修正集团在官方网站上挂出消息——《修正堂连锁店挺进云南》。 

　　在云南普爱医药有限公司(以下简称普爱公司)工作人员的游说下，来自云南普洱、保山、玉溪、曲靖、红河、大理和昆明等地的商户，纷纷拿出5万到35万元不等的加盟费，想要加盟修正堂连锁药店。但让人意想不到的是，一两年时间过去，没有一家商户如愿开成药店。近日，血本无归的62名商户把修正集团、吉林修正堂药房连锁经营有限公司(以下简称修正药房)、普爱公司以及普爱公司的两名法定代表人一并告上法庭，索要履约保证金。62名原告讨要的金额整整超过450万元。 

　　昨日开始，这62起案件在五华区人民法院分别开庭审理。 

　　商户： 

　　有强大后盾 根本没想过保证金会打水漂 

　　昨日清晨，淅淅沥沥的小雨中，一大拨人在五华法院门口排队等待开庭。 

　　回顾这场纠纷的始末，楚雄的李雪红始终难以接受。2008年6月，她在昆交会拿到了加盟修正堂连锁药店的宣传资料。当时，普爱公司在现场经办的工作人员拿出各种资料来证明这是个能够发财致富的门道。李雪红心动了，但修正集团远在吉林，一时间，她难免对普爱公司工作人员的推广有些质疑。 

　　将信将疑的李雪红四处求证，最终在修正集团的官方网站上看到一则消息。早在“2007年9月10日，修正堂长春总部与普爱公司签订了《商标使用许可合同》，许可其在云南省使用‘修正堂’商标，并以‘云南修正堂连锁药房’的商标来进行经营和管理，这标志着‘修正堂’向全国发展迈出了实质性一步。” 

　　这条来自官方网站的消息让李雪红放心了，加上合同约定，加盟以后的修正堂连锁药店形象、装修样式、风格符合修正集团及下属药房公司统一标准，药店所经营的修正药品须从修正集团下属药房公司指定处供货，终端零售价须按修正集团下属药房公司规定并不得随意更改，修正集团下属药房公司对普爱公司进行严格督察……凡此种种，让李雪红相信加盟修正堂没有任何猫腻。于是她与普爱公司签订了一份“经营合同书”，并缴纳了15万元的履约保证金。谁想，药店开业不久，普爱公司再也无法正常供货。更严重的是，等李雪红为供货的事情从楚雄跑到昆明找普爱公司协商时，竟发现这期间找普爱公司麻烦的商户远远不止他一家，有些加盟商甚至交了加盟费后自始至终没有开张。 

　　商户代理人： 

　　五被告再推脱也要承担责任 

　　普爱公司一时难以收拾这个残局，公司的法定代表人也出现了变动。已经为这个事情纠缠了一两年的62名商户看势头不对，于是委托云南凌云律师事务所的李春光和何学华两位律师把普爱公司、修正药房、修正集团和普爱公司前后两名法定代表人瞿某和徐某告上法庭，请求法院判令解除原被告签订的《云南普爱医药有限公司修正堂连锁药店经营合同书》;并由被告承担违约责任，返还原告们的履约保证金等。 

　　商户们的委托代理律师认为，从表面上看，修正集团和修正药房仅仅和普爱公司签订了《商标使用许可合同》。但是，从修正集团和修正药房提交的商标许可证明里有这么一句话：许可普爱公司在云南使用修正堂品牌建立、经营、管理修正堂大药房，修正堂大药房是修正集团所要推广的一个项目，修正集团计划在一年内发展5000家连锁药房。基于此，原告方代理律师认为，不管修正集团也好，修正药房也好，它们和普爱公司表面上是商标许可的关系，内容上已经形成了特许经营的关系。而实际上，这既不是商标许可，也不是特许经营，而是代理和被代理和关系。普爱公司所做的一切，到庭审为止，修正两被告都没有提出反对，那就是默认了。 

　　再一个重要的原因是，普爱公司在云南发展连锁药店是违法的。在2008年，该公司才获得经营连锁的资格，但2007年，修正药业就和普爱公司签订了开展连锁的合同，那时普爱公司是没有资格发展连锁药店的。且通过提交的证据和商标许可合同看来，普爱公司作为一个注册资本才200万元的公司，没有能力去运作一个1.5亿元的项目。公司两法定代表人对公司能力是很清楚的，但还是接手了这个项目。证据证明，很多履约保证金甚至是直接打到普爱公司法定代表人的个人账户上，股东权益和公司权益混淆。 

　　基于种种原因，普爱公司、修正药房、修正集团和普爱公司前后两个法定代表人瞿某和徐某应当共同承担违约责任。 

　　普爱公司： 

　　同意解除合同 

　　返还保证金 

　　让人意想不到的是，原告名目清晰的一份份证据面前，作为被告方的普爱公司并没有提供任何一份证据来证明自己的观点。 

　　“公司监守自盗，有员工带走了所有的资料和单据，无法提供证据。而且这给公司的运作带来困境，原法定代表人没办法再经营下去，所以公司更换了法定代表人。庭审一开始，普爱公司和两名法定代表人共同委托的律师首先表明，同意和原告们解除合同， 返还保证金，但不承担违约责任。但至于法定代表人瞿某和徐某，他们是个人，合同是公司行为，这两人不应承担合同责任。 

　　修正药房： 

　　普爱公司未经同意 

　　在云南开连锁店 

　　同样作为被告的修正药房则认为，原告和修正药房没有合同关系，原告没有向修正药房交过一分钱;宣传手册不是修正药房所做的，和修正药房无关;且原告和修正药房没有共同出资和经营，不是联营关系。普爱公司与原告未经公司同意， 在云南开连锁店，共同构成侵权，修正药房要保留对二者的诉权。 

　　修正集团： 

　　不该承担违约责任 

　　庭审中，修正集团委托代理人也反复强调和原告没有权利义务关系，没签订任何合同，不是本案涉及的合同主体，无联营合同关系。修正集团没有出资，原告依据联营合同告修正集团没有依据。而且修正集团和修正药房公司并不是上下属关系，其对普爱公司的督察仅仅是商标许可的督察，而非经营许可的督察。所以不需要承担违约责任。 

　　昆明信息港(昆明)