等待数月后，停牌已久的百联股份和友谊股份终于在今天双双发布公告宣布了双方重组方案，而这一方案出乎之前业界预料。此前业界预计将友谊股份麾下的百货业注入百联股份，随后将其他业务并入友谊股份，但事实恰恰相反，重组方案是友谊股份作为重组主体和存续公司，换股吸收合并百联股份，并收购百联集团旗下上海第一八佰伴有限公司（下称“八佰伴”）36%股权和上海百联集团投资有限公司（下称“投资公司”）100%股权。 

　　重组完成后，“新友谊”将被定位为百联集团旗下百货和超商业务的唯一上市平台，并增加对联华超市的控股比例。 

　　吸纳百联股份 

　　根据公告，友谊股份将向百联集团发行A股股份作为支付对价，收购百联集团持有的八佰伴36%股权和投资公司100%股权；友谊股份以新增A股股份换股吸收合并百联股份，百联与友谊以1：0.861的比例进行换股吸收。友谊股份为合并后的存续公司，百联股份被友谊股份吸收合并后将终止上市并注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务、人员并入友谊股份。 

　　本次拟购买资产的评估值合计为470828.73万元，其中八佰伴36%股权评估值为180594.42万元，投资公司100%股权评估值为290234.31万元。上述拟购买资产的资产评估报告已经由上海市国资委备案，双方同意按评估值确定拟购买资产的作价。本次友谊股份发行股份购买资产的发行价格为15.57元/股。根据拟购买资产评估值和发行价格，本次拟发行股份数量为302394810股。 

　　吸收合并完成后，存续方友谊股份的名称将变更为“上海百联集团股份有限公司”，主营业务为百货零售业，经营范围变更为综合百货、连锁超市、国内贸易等。 

　　在本次换股吸收合并中，友谊股份、百联股份的换股价格分别以友谊股份和百联股份审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价经除息调整后确定，即友谊股份为每股15.57元，百联股份为每股13.41元。 

　　百联股份自成立以来一直从事商业零售业务，拥有八佰伴、上海市第一百货商店、东方商厦有限公司、永安百货有限公司等多家著名百货企业。2007年、2008年和2009年分别实现主营业务收入803387.02万元、886997.88万元和984247.46万元，主营业务收入稳步上升。 

　　合并意图 

　　对于如此出人意料的重组方案，百联方面称，“新友谊”将承继友谊股份、百联股份的所有资产与业务，资产规模和盈利能力将大大提高。“新友谊”将成为百联集团旗下百货及超商业务资产的唯一平台，未来的主要竞争优势包括强大的第一百货商店、永安百货、妇女用品商店等品牌影响力。 

　　其次可有多种业态协同发展，比如“新友谊”的主要经营业务将基本涵盖当前百货类和超商类的各种经营业态。通过加强各业态间的组合和合作，推动多种业态协同发展。同时也是适应我国经济结构调整的需要，实现商业资源一体化，打造大型上市商业集团。 

　　从产业整合角度，百联集团急需建立统一的百货超商类产业平台，实现商业资源一体化，发挥两种业态的联动优势及协同效应，打造一家大型上市商业集团。 

　　同时，百联表示此次吸收合并也是为了解决上市公司之间的同业竞争问题。百联股份主要经营百货业务，由于历史原因，友谊股份亦经营一部分百货业务，由此造成两家上市公司之间在百货业务方面存在部分同业竞争。因此，百联集团急需对这两家上市公司进行全面重组，以实现百货超商类零售业资产的整合。 

　　还有一个原因就是，需要做实公司主业，改善治理结构。本次重组前，友谊股份为一家控股型公司，主要持有联华超市34.03%股权，通过对联华超市的投资收益来获取经营利润。本次重组增加了友谊股份对联华超市的控股比例。 

　　“我们可以理解的是，百联要规避同业竞争，所以肯定注入一家上市公司，但为何不保留百联股份，表面看有些令人费解。很多大型企业比如海航集团等都设立数家上市公司，以方便资本运作。”时富金融资深分析师田勇认为，大家可能都忽略友谊股份背后的大股东是复星。上海友谊复星（控股）有限公司是友谊股份第一大股东，这家公司极擅长资本运作，比如上海友谊复星（控股）有限公司由豫园商城控股48%，而豫园商城第一大股东是上海复星产业投资有限公司，此外，百联集团有限公司占上海友谊复星（控股）有限公司52%股份。所以此次合并似乎要考虑背后大股东的资本运作之意。 
　　（来源：第一财经日报 作者：乐琰） 

　　相关报道：上海启动国资整合 友谊股份拟合并百联股份 

　　在停盘三个半月后，上海零售业的国资重组计划终于出台，友谊股份拟新增A股吸收合并百联股份。11月4日，友谊股份和百联股份双双公布了本次重组预案。 

　　友谊合并百联 

　　根据友谊股份的公告显示，本次重大资产重组包括两项交易，第一是友谊股份发行股份购买资产，公司拟向百联集团非公开发行人民币普通股(A股)，购买其持有的上海第一八佰伴有限公司(注册资本41250万元)36%股权和上海百联集团投资有限公司(注册资本29217.70万元)100%股权，双方同意按本次拟购买资产的评估值合计470828.73万元作为交易价格，根据本次股份发行价格15.57元/股计算，本次拟发行股份数量为3.02亿股。 

　　第二则是友谊股份以新增A股股份换股吸收合并百联股份，友谊股份为合并后的存续公司，百联股份被友谊股份吸收合并后将终止上市并注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务、人员并入友谊股份。换股价格根据友谊股份和百联股份审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价经除息调整后确定，分别为每股15.57元和每股13.41元，由此确定百联股份与友谊股份的换股比例为1∶0.861，即每1股百联股份之A股股份换0.861股友谊股份之A股股份。 

　　公共称，百联股份主要经营百货业务，由于历史原因，友谊股份亦经营一部分百货业务，由此造成两家上市公司之间在百货业务方面存在部分同业竞争。本次交易后，新友谊将成为百联集团旗下经营百货和超商业务的唯一上市平台，彻底解决友谊股份与百联股份之间的同业竞争问题。新友谊将集聚百联集团优质百货类和超商类资产，成为国内综合实力最强的零售业上市公司之一。模拟的本次交易完成后友谊股份2010 年1-6 月的营业收入将达到221.59亿元。 

　　重组方案尚需机构认同 

　　不过，该重组方案还需经过双方股东大会以及商务部、国资委、证监会等相关政府部门的批准。由于属于关联交易，所以虽然友谊股份、百联股份及本次交易中拟购买资产的实际控制人均为百联集团，但在友谊股份和百联股份股东大会审议相关议案时，关联股东将放弃对关联议案的表决权。所以本次交易能否通过股东大户的审核，还要看剩余的各自股东的态度，只有达到表决权总数的三分之二以上，该方案才能通过。 

　　对此，相关业内人士表示，制定重组方案并非最难,最困难的是方案出台后,能否获得有关各方的认可,沟通的难度相比制定重组方案更大。此前就有报道称,北京某家重仓百联股份和友谊股份的基金公司投资总监就向媒体表示,如果重组方案不合理肯定要否定它。 

　　房地产整合方案或接踵出炉 

　　今年年初，上海国资工作会议明确要求“2010年将探索解决部分上市公司同业竞争、股改承诺、资产完整性等问题；探索壳资源合理配置的有效途径，提高上海市国有控股上市的整体经营业绩”。 

　　由此，上海国资控制的锦江投资、强生股份、百联股份、友谊股份、上实发展、中华企业、金丰投资等一批公司纷纷公告停盘重组。而友谊股份与百联股份重组预案的抛出，也意味着上海零售业的国资整合进入了加速车道。 

　　此外，上海国资整合的另一个重头房地产行业近日也是动作频频。中华企业同日就公告称，公司董事会同意公司控股子公司上海房地产经营(集团)有限公司将所持有的上海瀛程置业有限公司90%股权全部转让给公司控股股东上海地产集团，依据标的股权的评估价值，确定转让价格为3.739亿元。而综合中华企业、金丰投资的停牌时间来看，上海房地产行业的国资重组方案可能会于近期出台。 
　　（来源：证券日报-资本证券网 作者：王峥）